EU Inc, a promessa da Comissão de reforçar o mercado de startups da UE e travar a fuga para o estrangeiro, enfrenta obstáculos que dificultam a adoção até 2026. Sobrevive o 28.º regime?
A 19 de outubro, a Comissão dos Assuntos Jurídicos (JURI) do Parlamento Europeu não conseguiu votar o projeto de relatório sobre a EU Inc.
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Conhecido como o “28.º regime”, o EU Inc cria regras empresariais unificadas para reduzir a fragmentação entre os 27 sistemas jurídicos da UE, tornando mais rápido e barato lançar e fazer crescer negócios. Daria às startups uma única forma societária digital pan-europeia, sem alterar as regras nacionais de direito das sociedades, de residência fiscal ou de segurança social.
Mas a proposta enfrenta forte oposição. A Confederação Europeia de Sindicatos (ETUC) alerta que lacunas no texto atual podem desencadear uma corrida para o fundo em matéria de salários e proteção dos trabalhadores, enquanto os defensores da EU Inc avisam que meses de negociações estão a diluir o núcleo da reforma.
EU Inc: o que promete
O EU Inc é um tipo de sociedade válido em toda a UE, com um único regulamento harmonizado. Seria opcional e complementaria as atuais leis e formas societárias nacionais, dando aos fundadores mais uma opção quando criam uma empresa.
Ao abrigo do regime, as empresas podem registar-se num Estado-membro através de uma interface central da UE, num processo que demora 48 horas. O capital mínimo é de 1 euro e não é exigido depósito inicial. Todos os procedimentos, incluindo constituição, registo, governação, emissão de ações e liquidação, são totalmente digitais e não implicam taxas de notário ou de câmaras de comércio. Está previsto acesso rápido e digital a processos de insolvência. Empresas já existentes podem converter-se em EU Inc sem terem de dissolver-se e voltar a constituir-se.
Com um regime europeu harmonizado de opções de ações para trabalhadores, o EU Inc mudaria a forma como funciona a remuneração em participação no capital, garantindo que os trabalhadores recebem opções segundo as mesmas regras e princípios fiscais, independentemente do país onde vivem.
Alguns aspetos não mudam. Contratos, tempos de trabalho, proteção em caso de despedimento, negociação coletiva e comissões de trabalhadores continuam a ser regidos pelo país onde os trabalhadores exercem atividade. A segurança social permanece determinada pelo local de trabalho físico. A proposta não cria um novo regime fiscal nem altera a residência fiscal, já que as empresas continuam a ser tributadas no país onde se situa a sua direção efetiva.
Direitos dos trabalhadores alimentam impasse
A Comissão apresentou a proposta a 18 de março de 2026 e quer chegar a um acordo até ao fim do ano.
O Conselho adotou a sua posição a 23 de outubro. Apoia os objetivos da proposta, ao mesmo tempo que simplifica o quadro, agiliza as disposições digitais e sobre opções de ações para trabalhadores, reforça salvaguardas e alinha o regime com as liberdades do mercado interno da UE.
As negociações no Parlamento ficaram bloqueadas depois de a JURI ter falhado por duas vezes a obtenção de uma maioria para o projeto de relatório do relator René Repasi (S&D). Repasi não apontou questões específicas, mas os direitos dos trabalhadores parecem ser o principal ponto de fricção.
“Fizemos progressos, mas ainda precisamos de encontrar o equilíbrio certo para um acordo final”, afirmou Repasi. Para o EU Inc ser um “selo de qualidade”, precisa de segurança jurídica e de salvaguardas para os trabalhadores contra abusos, algo que, sublinhou, “estava totalmente ausente da proposta da Comissão”.
Se o EU Inc se tornar “um veículo para contornar a legislação laboral em vez de um motor de inovação de qualidade, terá falhado a sua promessa”, acrescentou o relator.
A 24 de setembro e 20 de outubro, a ETUC protestou, em Bruxelas e Estrasburgo, contra a falta de salvaguardas na proposta. A secretária-geral adjunta da ETUC, Isabelle Schömann, alerta que o EU Inc pode incentivar o “shopping de regimes”: empresas que se registam em Estados com proteção laboral e negociação coletiva mais fracas, mas operam noutros países para evitar leis mais fortes e facilitar dumping social e fiscal.
Segundo a ETUC, a proposta permite às empresas evitar informar e consultar os trabalhadores. Como a representação dos trabalhadores nos conselhos de administração varia de país para país e depende do local de registo da empresa, as sociedades poderiam inscrever-se onde essa representação não existe, excluindo os trabalhadores das decisões.
As empresas poderiam substituir salários ou contratos de trabalho por opções de ações, já que não há uma proibição clara de pagar em ações ou de complementar salários baixos com esse instrumento, referiu Schömann. Para Repasi, as opções são úteis para atrair e reter talento, mas avisou que “esses esquemas nunca devem substituir salários justos, pensões ou contribuições para a segurança social”.
As empresas EU Inc poderiam recorrer a liquidação acelerada mesmo com pagamentos em atraso. Isto pode deixar por pagar salários, indemnizações ou contribuições para a segurança social de trabalhadores despedidos, enquanto as autoridades de segurança social dispõem apenas de um período limitado para analisar e contestar processos, segundo um relatório jurídico da própria ETUC.
“Procedimentos mais rápidos podem reduzir encargos administrativos desnecessários, mas a velocidade não pode ser feita à custa dos direitos dos credores, das reivindicações dos trabalhadores ou da aplicação efetiva das obrigações legais”, avisou Repasi.
Os negociadores querem chegar a um acordo até ao fim do ano. No entanto, isso dependerá da “vontade de todas as partes de trabalharem de forma construtiva”, disse o relator, apelando à Comissão para que seja “um mediador imparcial”. “Tem de facilitar um processo justo e ajudar os dois colegisladores a encontrar um terreno comum, sem favorecer uma posição em detrimento de outra”, afirmou Repasi à Euronews.
Para Schömann, os negociadores estão a ignorar um aspeto crucial.
O acesso ao investimento é o maior obstáculo para startups e empresas em fase de expansão e é essencial para as manter na Europa, afirmou. Mas “não vemos onde estas novas empresas vão ter acesso a investimento” através da reforma EU Inc.
EU Inc ainda cumpre o que promete?
Embora os sindicatos estejam a pressionar por uma proteção mais forte dos trabalhadores, os fundadores da EU Inc avisam que meses de negociações estão a esvaziar o núcleo da reforma. A 15 de outubro de 2026, a campanha EU-INC lançou um alerta urgente aos líderes europeus, acusando os responsáveis políticos de terem enfraquecido a proposta ao longo das negociações.
A campanha, apoiada por mais de 26.000 fundadores, investidores e empreendedores em toda a Europa, incluindo nomes associados à Stripe, Klarna, Mistral AI e Atomico, declarou: “O EU Inc que apoiaram – aquele que permitiria à Europa competir em grande escala – já não existe.”
Simon Schaefer, co-iniciador da campanha EU-INC, disse à Euronews que a ambição original era criar um verdadeiro quadro jurídico europeu, e não um sistema dependente dos tribunais nacionais. “Em vez disso, a Comissão escolheu a versão em que são os tribunais nacionais dos Estados-membros os responsáveis pela resolução de litígios. E isso, por si só, já não é o grande salto que pedíamos inicialmente, porque mantém, em certa medida, 27 versões diferentes”, afirmou.
De acordo com a campanha, permitir que os Estados-membros introduzam exceções e requisitos nacionais diferentes arrisca criar 27 variantes do mesmo quadro. Schaefer defende que, se um sistema europeu totalmente unificado já não for viável, as startups devem pelo menos poder escolher o Estado-membro que oferece o enquadramento societário mais adequado.
“O direito societário, o direito das empresas, o direito laboral, o direito fiscal, tudo isto está tão interligado e é tão complexo que acreditamos que o melhor resultado possível da proposta atual da Comissão seria 1, 2 ou 3 Estados-membros construírem o enquadramento mais favorável para as startups”, afirmou.
Um dos grandes pontos de desacordo é o registo central europeu de empresas proposto inicialmente, que foi retirado de um primeiro compromisso no Conselho. Os fundadores sustentam que um registo único com informação societária normalizada é essencial para simplificar operações bancárias, investimento e cumprimento de regras transfronteiriças.
Também contestam restrições às opções de ações para trabalhadores, incluindo limites baseados na dimensão e no volume de negócios das empresas. Tais limites podem impedir negócios em crescimento de tirar pleno partido do regime.
Outra questão é saber quem deve beneficiar do EU Inc. Embora o regime tenha sido desenhado sobretudo para startups, a proposta da Comissão não inclui restrições gerais de dimensão ou antiguidade das empresas. Grandes grupos já estabelecidos também poderiam optar pelo EU Inc, levantando dúvidas sobre a possibilidade de regras simplificadas pensadas para empresas jovens serem usadas por multinacionais à procura de modelos de governação mais favoráveis.
A proposta contém ainda uma contradição central: as empresas podem registar-se num Estado-membro e ser geridas a partir de outro. Como a residência fiscal continua sujeita às regras nacionais, uma empresa registada na Irlanda mas gerida a partir da Alemanha pode continuar sujeita a obrigações fiscais alemãs e a questões de cumprimento transfronteiriço.
Para Schaefer, porém, este é um dos pontos mais importantes da proposta: “A liberdade de escolha da sede administrativa tornaria isto possível dentro da Europa. Poderia registar a empresa em qualquer país da sua escolha dentro da UE, mas continuar fisicamente noutro Estado-membro e pagar aí os seus impostos.”
Um processo único de registo não implica necessariamente um ambiente jurídico único. As leis nacionais continuariam a preencher lacunas do quadro europeu, o que pode manter diferenças entre Estados-membros, mesmo que as regras de criação de empresas sejam harmonizadas.
Outra questão é a base jurídica. A Comissão apoia-se no artigo 114 dos Tratados da UE, que permite aproximar legislações nacionais para melhorar o mercado único. Mas o grupo European Company Law Experts questiona se esta disposição basta, em termos jurídicos, para suportar uma forma societária separada e opcional.
Soma-se o problema do registo digital acelerado, que levantou dúvidas em matéria de prevenção da fraude. A proposta mantém certos controlos administrativos, judiciais ou notariais, mas a Câmara Federal dos Notários da Alemanha argumenta que a verificação de identidade e as salvaguardas legais são insuficientes, podendo aumentar o risco de empresas de fachada, fraude e branqueamento de capitais. A Comissão, contudo, insiste que continuarão a existir mecanismos contra abusos.
Em resposta às preocupações dos sindicatos de que a EU Inc possa enfraquecer os direitos dos trabalhadores, Schaefer defende que as salvaguardas devem focar-se diretamente nos abusos, incluindo impedir que empresas utilizem opções de ações para contornar o salário mínimo.
“Estamos disponíveis, queremos participar e ajudar a desenhar os instrumentos certos para prevenir a fraude. Estamos alinhados com os sindicatos na ideia de que não queremos abusos dos direitos dos trabalhadores. Isso nunca deve acontecer”, afirmou Schaefer.
A campanha EU-INC quer que os líderes da UE reinstalem cinco elementos essenciais: liberdade para registar em qualquer Estado-membro, acesso para empresas de todas as dimensões e setores, um registo europeu único, opções de ações harmonizadas tributadas quando as ações são vendidas e obrigações fiscais e laborais nacionais ligadas à atividade económica real.
Mas, se as negociações comprometerem estas exigências, a campanha poderá tentar atrasar a legislação em vez de aceitar uma versão diluída, avisou Schaefer.
“Se virmos sinais de que isso não vai acontecer ou de que há compromissos excessivos, tentaremos encontrar uma forma de atrasar o processo e fazê-lo bem. Para nós, a rapidez não é o fator decisivo. Fazer as coisas corretamente é, neste momento, quase mais importante do que a própria velocidade.”